CONDITIONS GENERALES DE VENTE
Version du 20/05/2026
Les présentes Conditions Générales de vente (« CGV ») ont pour objet de définir (i) les conditions dans lesquelles la Société TOOVALU (« TOOVALU ») consent au client, acheteur professionnel, personne physique ou morale (« Client ») une licence d’utilisation du logiciel « TOOVALU » (« Logiciel »), (ii) les modalités d’utilisation dudit Logiciel ainsi que (iii) les conditions dans lesquelles TOOVALU fournit des prestations de services notamment des prestations de paramétrage, accompagnement méthodologique, formation ou toute autre prestation proposée par Toovalu (« Prestations »).
TOOVALU est une société spécialisée dans les performances en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), de Stratégie Extra-Financière et de Climat. TOOVALU fournit une solution logicielle, standard et paramétrable, accessible en ligne (en mode SaaS), qui permet aux sociétés de structurer le pilotage de leurs données extra-financières, de réaliser des bilans de Gaz à effet de Serre (GES) en conservant notamment l'historique des bilans et données constitutives de ces bilans. De plus, TOOVALU commercialise des prestations de service portant sur l’accompagnement dans la structuration et la mise en œuvre de la stratégie RSE des organisations, la structuration et le pilotage de leur Stratégie Extra-Financière, la définition de la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre et le paramétrage de sa solution logicielle.
Toute Commande du Client et/ou toute utilisation du Logiciel, emporte(nt) (i) l’adhésion, exprès et sans réserve du Client aux CGV ainsi que (ii) le respect des obligations lui incombant, le Client reconnaissant en avoir parfaitement pris connaissance et les accepter. On entend par « Commande », toute Commande de Logiciel et/ou de Prestation reçue par TOOVALU, formalisée par un devis signé.
L’application de toutes autres conditions générales d'achat/de vente, de conditions ou dispositions particulières, relatives au Logiciel et/ou à la Prestation ou dispositions qui seraient indiquées dans tout autre document transmis par le Client, est exclue.
1. OBJET
1.1. TOOVALU fournit au Client, selon les termes du devis et les conditions définies ci-après : (i) un accès au Logiciel TOOVALU et/ou (ii) des Prestations de services personnalisés.
1.2. Les services susmentionnés peuvent être souscrits indépendamment ou conjointement selon les conditions définies dans le Devis.
1.3. Le Client confirme avoir lu et compris l’intégralité des présentes avant toute utilisation du Logiciel, s’engage à les respecter et se porte fort de leur respect par les Utilisateurs.
1.4. Le Client certifie s’engager dans le cadre d’une activité professionnelle et reconnait par conséquent, que les dispositions du Code de la consommation applicables aux contrats conclus avec tout consommateur, ne lui sont pas applicables.
2. DEFINITIONS
Les termes commençant par une majuscule au sein des CGV tels que définis au présent article, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est conférée ci-après :
« Abonnement » désigne le droit d’accès au Logiciel TOOVALU et, le cas échéant, aux options et services associés, souscrit par le Client pour la durée, le périmètre fonctionnel et le nombre d’Utilisateurs définis dans le Devis.
« Donnée(s) » désigne toute information, publication et plus généralement, toute donnée enregistrée dans les bases informatiques du Client, objet des CGV, pouvant être introduites et modifiées uniquement par les Utilisateurs. Les Données stockées dans le Logiciel par le Client sont diverses et comprennent des données à caractère personnel.
« Identifiant » ou « login » désigne l’adresse de courrier électronique de l’Utilisateur permettant d’accéder à son compte personnel.
« Licence(s) » désigne la concession du droit d’utilisation du Logiciel TOOVALU au profit du Client.
« Livrable(s) » désigne les documents que TOOVALU doit remettre au Client pour validation durant la Prestation. Les Livrables attendus sont listés dans le devis et ses éventuelles annexes.
« Logiciel » désigne l’application logicielle TOOVALU et ses fonctions opérationnelles. Les options ainsi que les services associés, afférents au Logiciel, sont décrits à la suite des CGV.
« Partie(s) » désigne le Client et TOOVALU, pris individuellement ou collectivement.
« Pilote » désigne la personne physique ou morale qui souscrit un droit d’accès, active le Logiciel, créé les comptes Utilisateurs et assume la responsabilité des paiements relatifs au Logiciel.
« Prestations » désigne les Prestations de services notamment d’accompagnement méthodologiques, paramétrage, formation ainsi que toute autre prestation proposée par TOOVALU.
« Service » désigne le service d’assistance technique associé au Logiciel mis à disposition du Client et/ou des Utilisateurs du Logiciel.
« Utilisateur(s) » désigne toute personne physique, Client ou préposé, salarié, représentant, etc. placée sous la responsabilité du Client, disposant d’un accès au Logiciel et d’un compte Utilisateur par le biais de l’Abonnement souscrit par le Client. Le nombre d’Utilisateurs peut influer sur le prix de l’Abonnement.
3. DESCRIPTION DE L’ABONNEMENT
TOOVALU consent au Client, qui l’accepte un droit d'utilisation personnel et non exclusif du Logiciel, pour la durée de la souscription, pour un nombre d’Utilisateurs ainsi que pour les éventuels options et services associés constituant l’Abonnement tels que précisés dans le devis et dans les conditions définies ci-après.
3.1. Description du Logiciel souscrit
TOOVALU met à disposition du Client, les fonctionnalités offertes par le Logiciel accessibles sur ses serveurs par le biais du réseau Internet, suivant les engagements de niveaux de service définis ci-après en Annexe 1.
Le Client choisit un niveau d’Abonnement comme précisé dans le Devis. S’il décide de faire évoluer son Abonnement, un avenant aux présentes sera établi.
Tout Abonnement à jour inclut les Services suivants :
- L'ouverture de nouveaux projets dans l'outil ;
- La conservation des Données historiques des périodes d’Abonnement précédentes (sous réserve de non-effacement des données par le client) ;
- Une session de bilan d’une heure avec le chef de projet TOOVALU.
3.2. Mode et gestion d’accès
L’activation et l’utilisation du Logiciel suppose une identification via une connexion internet. Le Pilote et/ou les Pilotes désignés par le Client et les Utilisateurs sont seuls habilités à recevoir des liens de connexion et d’activation du Logiciel conformément aux CGV.
TOOVALU met à disposition du Client et des Utilisateurs le Logiciel via la remise d’identifiants et de codes d’accès.
Il appartient aux Pilotes désignés par le Client d’inscrire les autres Utilisateurs qui recevront par la suite, un lien d’activation de leur compte.
L’accès s’effectue au moyen des Identifiants du Client ou de ceux attribués à chaque Utilisateur, lors de chaque connexion au Logiciel.
Les Identifiants sont destinés à (i) réserver l’accès du Logiciel aux Utilisateurs et aux Pilotes désignés par le Client, (ii) à protéger l’intégrité et la disponibilité du Logiciel, ainsi qu’à (iii) protéger l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des Données du Client.
3.3. Mise à jour
Les mises à jour s’effectuent à la discrétion de TOOVALU, en fonction de (i) l’actualité législative, jurisprudentielle et/ou doctrinale ou (ii) des évolutions techniques. Lorsqu’une mise à jour doit être téléchargée et/ou installée, le Client en est informé via la page FAQ et/ou directement lors de la connexion au Logiciel.
3.4. Assistance technique
La souscription à l’Abonnement comprend un accès au Service. Ce Service n'a pas pour vocation à former à l'utilisation du Logiciel, mais a pour but d'assister le Client et/ou les Utilisateurs pour la résolution d’incidents que ces derniers devront décrire avec précision. Aucune assistance fournie par TOOVALU dans le cadre de l’utilisation du Logiciel ne peut créer de garantie supplémentaire dans le cadre des présentes.
4. DESCRIPTION DES PRESTATIONS
TOOVALU fournit au Client les Prestations personnalisées, élaborées sur la base d’une analyse préalable des besoins exprimés par le Client.
Les modalités de réalisation des Prestations ainsi que les éventuels Livrables ou supports associés seront définis dans le Devis.
4.1 Modalités des Prestations
La description, les modalités ainsi que le calendrier prévisionnel de la Prestation seront convenues d’un commun accord entre les Parties lors des réunions de cadrage et/ou des différents comités de pilotage et de suivi.
4.2 Livrables et réception
A défaut de réserves ou réclamations expressément émises par le Client dans les cinq (5) jours ouvrables (et hors périodes de congés obligatoires du Client) suivant la réception d’un Livrable, celui-ci sera de plein droit réputé conforme à la Commande.
Toute réserve ou réclamation devra être formulée par écrit, avec tous les justificatifs nécessaires. Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect par le Client de ces formalités et délais.
En cas de réclamation conforme aux éléments cités ci-dessus, le Prestataire rectifiera dans les plus brefs délais et à ses frais, les Livrables non conformes.
Si une réserve ou réclamation constitue en pratique une demande de prestation non prévue au Devis, le Prestataire établira un avenant au Devis qui sera soumis au Client.
5. DUREE
L’Abonnement est conclu pour une durée initiale de trois (3) ans à compter de la souscription (date à date), sauf mention contraire dans le Devis.
Le démarrage de l’Abonnement est fixé par défaut au premier jour du mois suivant la signature de la Commande par le Client, sauf mention contraire dans le Devis.
Au terme de sa durée initiale, le Contrat est reconduit tacitement par période de douze (12) mois, sauf résiliation par l’une des Parties par courrier recommandé avec accusé de réception adressé à l’autre Partie deux (2) mois au moins avant la date d’échéance de la période en cours.
Pour la Prestation de Services, la date de lancement, la durée ainsi que le planning prévisionnel de la réalisation de la Prestation seront arrêtées d’un commun accord entre les Parties. Le Client dispose d’un délai d’un (1) an à partir de la signature du Devis, pour lancer la Prestation.
Tout retard dans le lancement de la Prestation ou tout décalage dans le planning, imputable au Client, n’affecte pas la facturation convenue, la Prestation étant dans ce cas réputée due et honorée.
6. CONDITIONS FINANCIERES
Les tarifs, les conditions de paiement et les conditions d’Abonnement au Logiciel sont décrites au devis communiqué au Client.
6.1. Redevance
La redevance du Logiciel et/ou des Prestations est indiquée dans le devis en euros et s’entend hors taxes et hors frais.
Les frais de déplacement et de séjour engagés dans le cadre de la mission (transport, hébergement, restauration) sont refacturés au client à leur coût réel, sur présentation des justificatifs correspondants. Le temps de trajet des consultants est facturé au taux journalier ou horaire applicable, tel que défini dans le devis ou la commande.
Toute demande de traduction des documents par le Client donnera lieu à des frais supplémentaires de traduction.
6.2. Variabilité
TOOVALU se réserve le droit de demander chaque année, au Client, qui l’accepte, de fournir toute précision sous trente (30) jours, sur son utilisation effective par rapport au périmètre de souscription de l’Abonnement. TOOVALU se réserve le droit de réviser les conditions s’il apparait que l’utilisation effective du Logiciel ne correspond pas au périmètre souscrit initialement.
6.3. Révision des prix
A l’issue de la période initiale, les tarifs de l’Abonnement sont révisables annuellement à la hausse en fonction de l’évolution de l’indice SYNTEC suivant la formule :
P(t) = P(t-1) x [S(t) / S(t-1)]
avec P(t) : redevance après révision ;
P(t-1) : redevance initiale ;
S(t) : Indice SYNTEC publié au mois de Mars de l’année N ;
S(t-1) : Indice SYNTEC de référence = indice SYNTEC publié au mois de Mars de l’année N-1.
Ou en appliquant une majoration de deux pourcent (2 %) si l’évolution constatée de l’indice SYNTEC est inférieure.
6.4. Modalités de facturation
Les modalités de facturation du Logiciel, des Prestations ainsi que celles des options et Service sont mentionnées au devis.
6.5. Modalités de règlement
6.5.1. Le règlement par le Client s’effectue principalement par prélèvement SEPA ou par tout autre moyen choisi par le Client et accepté par TOOVALU. Les modalités de règlement seront définies dans le devis.
6.5.2. En l’absence de paiement à l’échéance, des pénalités égales à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal en vigueur à la date d’émission du devis seront appliquées à compter du 1er jour de retard. En outre, le Client sera redevable de plein droit d’une indemnité de retard de paiement d'un montant de quarante (40) € pour frais de recouvrement. En cas de modification par décret desdits frais de recouvrement, ceux-ci s’appliqueront de plein droit. Par application des dispositions de l’article L 441-10 du Code de Commerce, ces pénalités sont exigibles de plein droit, sans qu’un rappel ne soit nécessaire. Tout règlement ultérieur quelle qu’en soit la cause sera imputé immédiatement et par priorité, à l’extinction de la plus ancienne des factures.
6.5.3. L’absence de règlement à l’échéance d’une facture entraîne, en outre, la suspension de l'exécution des obligations de TOOVALU, notamment l’accès au Logiciel jusqu’à apurement du compte, sans que le Client puisse prétendre bénéficier d’un quelconque avoir ou d’un éventuel remboursement.
6.5.4. En cas de retard de paiement supérieur à quatre-vingt-dix (90) jours, TOOVALU se réserve le droit de résilier l’Abonnement et/ou d’arrêter les Prestations, de plein droit et sans mise en demeure préalable.
6.5.5. Le délai de prescription pour le recouvrement de toute somme due à TOOVALU court à compter de la date d'émission de la facture concernée.
7. LICENCE & DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
7.1. TOOVALU est seul titulaire des droits de propriété intellectuelle (CPI), conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, sur le Logiciel, sur les Prestations, sur les Livrables ainsi que toute documentation associée. Tous les titres et droits d'auteur relatifs au Logiciel, aux Livrables, et/ou à la Prestation (y compris, de manière non limitative, ceux afférents à toute image, photographie, animation, musique, tout élément vidéo ou sonore, tout texte, clipart, forme, et "applets" intégrés au Logiciel) sont détenus par TOOVALU.
7.2. Les CGV ne confèrent aucun droit de propriété sur le Logiciel, ses options et/ou sur les Prestations. La mise à disposition temporaire du Logiciel dans les conditions prévues aux CGV n'entraîne aucun transfert de droit, de quelque sorte que ce soit, au bénéfice du Client.
7.3. TOOVALU concède au Client un droit personnel, non exclusif, non cessible et non transférable d’utilisation du Logiciel, pendant toute la durée de la souscription et pour le monde entier. La Licence est accordée au Client (i) pour la version du Logiciel disponible à la date de signature du devis ainsi que (ii) pour les mises à jour transmises par TOOVALU au Client dans le cadre de l’exécution des CGV.
7.4. Le Client s’engage à n’utiliser le Logiciel uniquement que pour ses besoins professionnels, et conformément à la destination et à la documentation du Logiciel. En particulier, la Licence relative au Logiciel n’est concédée que dans le seul et unique but de permettre au Client l’utilisation dudit Logiciel, à l’exclusion de toute autre finalité.
7.5. Toute utilisation du Logiciel non expressément autorisée par TOOVALU au titre des présentes est illicite. Le Client s’interdit donc de reproduire tout élément du Logiciel, ou toute documentation le concernant, par quelque moyen que ce soit, sous quelque forme que ce soit et sur quelque support que ce soit.
7.6. Il est notamment interdit au Client de procéder à :
- toute représentation, diffusion ou commercialisation du Logiciel, ou tout élément appartenant à TOOVALU à titre gratuit ou onéreux
- toute forme d’utilisation du Logiciel ou des éléments de quelque façon que ce soit, aux fins de conception, réalisation, diffusion ou commercialisation de services similaires, équivalents ou de substitution
- toute mise à disposition directe ou indirecte du Logiciel ou des éléments au bénéfice d’un tiers, à titre gratuit ou onéreux, notamment par location, cession, prêt ou contrat d’infogérance
- tout agissement, tout acte, pouvant porter atteinte directement ou indirectement aux droits d’auteur de TOOVALU sur le Logiciel et/ou les éléments.
Le Client s’interdit de procéder par lui-même ou de faire ou laisser quel que tiers que ce soit à un usage du Logiciel prohibé par la loi ou non expressément prévu par les présentes CGV, et notamment : (i) de corriger ou de faire corriger par un tiers les éventuelles erreurs ou dysfonctionnements du Logiciel ou de sa documentation sans l’accord préalable de TOOVALU ; (ii) de reproduire, de traduire, d’adapter, de décoder, décompiler (à la seule exception et sous réserves du respect des dispositions du droit français autorisant la décompilation à des fins d’interopérabilité), de désassembler ou chercher à accéder au code source du Logiciel ou de le reconstituer, de modifier ou de fusionner le code source du Logiciel, ou de créer d'autres œuvres à partir du Logiciel.
7.7. Le Client ne pourra céder tout ou partie des droits et obligations résultant des CGV, à titre gratuit ou onéreux, que ce soit dans le cadre d'une cession temporaire, d'une sous-Licence ou de tout autre contrat prévoyant le transfert desdits droits et obligations.
7.8. L’ensemble des sites web, programmes informatiques, logiciels, produits, éléments graphiques d’interface, logos, icônes et marques, identifiant le Logiciel ainsi que tout élément de l’infrastructure informatique (logicielle et matérielle) mise en œuvre ou développée dans le cadre des présentes - ou tout autre élément associé au Logiciel ou fourni dans le cadre des Prestations - est protégé par le droit d’auteur et/ou par le droit protégeant les bases de données au sens CPI, et pour le monde entier.
7.9 Les Données téléchargées, transférées, éditées, publiquement ou non, traitées ou saisies par le Client dans le Logiciel et/ou dans le cadre de la Prestation restent la propriété́ exclusive de ce dernier. Le Client garantit détenir tous les droits requis pour l’exploitation de ces Données.
8. GARANTIES
TOOVALU garantit la conformité du Logiciel à la documentation associée. TOOVALU déclare et garantit qu’il est titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle qui lui permettent de respecter les CGV et que le Logiciel n’est pas susceptible de porter atteinte aux droits des tiers.
9. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
Dans le cadre des CGV, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel « Données personnelles » et notamment le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 dit « Règlement Général relatif à la Protection des Données » (RGPD), ainsi que la loi n°78-17 modifiée du 6 janvier 1978, dans sa dernière version en vigueur, dite « Loi Informatique et libertés », ainsi que toute disposition nationale et européenne applicable les complétant « Réglementation ».
Les termes commençant par une majuscule au sein du présent article ont le sens qui leur a été attribué par la Règlementation, à l’exception des termes qui sont définis dans les présentes.
9.1 Les Traitements de données à caractère personnel hors exécution du Logiciel
Chaque Partie, en qualité de Responsable du traitement autonome, collecte et traite des données d’identité, telles que civilité, nom, prénom, adresse email, numéro de téléphone des représentants et/ou préposés des Parties (« Données de contact ») pour les finalités suivantes : (i) la gestion de la relation d’affaires qui lie les Parties, y compris en matière administrative, de facturation et à des fins de communication sur les offres de Services et (ii) la conformité à toute exigence résultant de la loi, de la règlementation ou d’une autorité professionnelle à laquelle une des Partie serait soumise.
Pour les stricts besoins de la gestion des relations commerciales, ces données peuvent être communiquées à nos sous-traitants, ainsi qu’aux sociétés du Groupe LEFEBVRE conformément à la Politique de Confidentialité, disponible sur son site internet (« Politique de Confidentialité »).
Les Données de contact seront conservées pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant les durées de prescription applicables. Par ailleurs, chaque Personne Concernée peut, pour l’ensemble des Données de contact communiquées entre les Parties, la concernant, exercer directement ses droits auprès du Responsable du traitement de ses Données.
9.2 Les Traitements de données à caractère personnel dans l’exécution du Logiciel
L'exécution des CGV portant sur le Logiciel en mode SaaS, implique que TOOVALU effectue pour le compte du Client des opérations de Traitement de Données personnelles ; TOOVALU agit en qualité de Sous-traitant (« ST ») et le Client a la qualité de Responsable de traitement (« RT »), étant précisé que le Client est et demeure propriétaire de l’ensemble des Données qu’il utilise via le Logiciel dans le cadre des CGV.
Les opérations réalisées par le ST sur les Données personnelles sont la consultation, le stockage, la mise à disposition et la modification éventuelle de Données personnelles.
Les Finalités du traitement de Données personnelles effectuées par TOOVALU sont le maintien en bon état de fonctionnement, l’assistance aux Utilisateurs, la maintenance corrective et évolutive de l’application TOOVALU en mode Saas.
A titre accessoire, TOOVALU peut utiliser des données pour suivre les statistiques quant à l’utilisation des modules fonctionnels, identifier les tendances métier, contribuer à la conception d’améliorations futures du Logiciel, et garantir l’efficacité et la sécurité des solutions qu’il développe.
Les Données personnelles susceptibles d’être traitées sont les suivantes : identité, données d'identification, informations professionnelles, données de connexion des Utilisateurs.
Les catégories de Personnes concernées sont les Utilisateurs autorisés par le Client.
9.2.1 Obligations de TOOVALU
TOOVALU a désigné un délégué à la protection des données qui peut être contacté à l’adresse : dpo@toovalu.com
En sa qualité de ST, TOOVALU s'engage à :
- traiter les Données personnelles uniquement pour la ou les seule(s) Finalité(s) qui fait/font l’objet des CGV ;
- traiter les Données personnelles conformément aux instructions écrites du RT ;
- signaler au Client toute instruction de ce dernier qui semblerait illicite à TOOVALU au regard de la Réglementation ;
- mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles visant à préserver la confidentialité des Données personnelles ;
- veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les Données personnelles en vertu des CGV :
- s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité ;
- reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des Données personnelles ;
- prennent en compte, s’agissant d’outils, produits, applications logicielles ou services, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut ;
- tenir par écrit un Registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Client qui précise pour chaque traitement opéré, les mentions requises par le RGPD ;
- au terme d’une durée de cinq (5) ans à compter de la fin de l’Abonnement, sauf disposition légale particulière justifiant une durée supérieure, à procéder à la restitution ou à la destruction des Données personnelles ainsi qu’à la destruction de toutes copies existantes dans ses systèmes d'information.
TOOVALU s'engage à apporter son aide au Client :
- pour s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des Personnes concernées ;
- pour la réalisation, le cas échéant, d’analyses d’impact relative à la protection des Données personnelles ;
- pour la réalisation, le cas échéant, de la consultation préalable de l’autorité de contrôle.
TOOVALU notifiera au Client toute Violation de Données personnelles dans un délai maximum de deux (2) jours après en avoir pris connaissance, par courrier électronique à l’adresse communiquée par le Client ; cette notification sera accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Client, si nécessaire, de notifier cette Violation de Données personnelles à l’autorité de contrôle compétente.
TOOVALU est autorisé à sous-traiter auprès d’un tiers, d’une part, l’hébergement de l’application TOOVALU et, d’autre part, les services de maintenance applicative. Les Sous-traitants ultérieurs de TOOVALU sont tenus de respecter les obligations des CGV pour le compte et selon les instructions du Responsable de traitement. Il appartient à TOOVALU de s’assurer que ses Sous-traitants ultérieurs présentent les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées conformément à la Réglementation.
9.2.2 Obligations du Client
Pour l’exécution des CGV, le Client garantit à TOOVALU qu’il a procédé à l’ensemble des obligations qui lui incombent en sa qualité de RT et qu’il a notamment informé les Personnes concernées de l’usage qui est fait de leurs Données personnelles au moment de la collecte de ces Données. Le Client garantit ainsi TOOVALU contre tout recours, plainte ou réclamation émanant d’une Personne concernée dont les Données personnelles seraient reproduites et hébergées via le Logiciel.
Le Client met uniquement à la disposition de TOOVALU les Données personnelles strictement nécessaires à la réalisation des services contractuels incombant à TOOVALU et déclare qu’il a procédé à leur collecte de façon strictement conforme à la Réglementation.
Le Client est seul responsable de la qualité, de la licéité, de la pertinence des Données personnelles, ainsi que tous autre données et contenus, qu’il renseigne dans l’application TOOVALU aux fins d’utilisation du Logiciel. TOOVALU dégage toute responsabilité en cas de non-conformité des Données personnelles et/ou des données et contenus aux lois et règlements, à l’ordre public ou encore aux besoins du Client. Le Client garantit TOOVALU à première demande contre tout préjudice qui résulterait de sa mise en cause par un tiers pour une violation de cette garantie. Plus généralement, le Client est seul responsable des contenus et messages diffusés et/ou téléchargés via le Logiciel.
9.2.3 Sécurité des données
Chacune des Parties s’engage à mettre en œuvre les moyens techniques appropriés pour assurer la sécurité des Données personnelles.
TOOVALU s’engage à préserver l’intégrité et la confidentialité des Données personnelles contenues dans le Logiciel. TOOVALU mettra en place les mesures techniques et organisationnelles de nature à empêcher les accès ou utilisations frauduleuses des Données personnelles et à prévenir les pertes ou altérations de ces Données. Ces mesures sont décrites dans un plan d’assurance sécurité, communicable sur demande du Client.
TOOVALU s'emploie à sécuriser l'accès et l'utilisation du Logiciel, en tenant compte des protocoles, conformément aux usages en la matière.
TOOVALU a mis en place des contrôles efficaces de protection contre l’accès physique et électronique non autorisé aux systèmes d’exploitation et aux applications de TOOVALU, ainsi qu’aux renseignements confidentiels des Clients afin de procurer une assurance raisonnable que l’accès aux systèmes et aux Données personnelles est limité aux personnes autorisées.
10. RESPONSABILITÉ & FORCE MAJEURE
10.1. Le Client est seul responsable et seul propriétaire des Données et contenus diffusés et/ou téléchargés via le Logiciel et notamment de leur qualité, licéité, pertinence aux fins d’utilisation du Logiciel. Le Client est seul responsable de l’utilisation du Logiciel. Il garantit que le contenu transféré vers ou géré par le Logiciel ne porte pas atteinte aux droits de tiers, ni ne viole de quelque manière que ce soit, la législation en vigueur.
10.2. Le Client reconnaît avoir les compétences lui donnant les moyens d’apprécier la portée exacte des caractéristiques du Logiciel et de son adéquation à l’usage auquel il est destiné et être seul responsable, en sa qualité de professionnel, du choix de ce Logiciel.
10.3. La responsabilité de TOOVALU, dans le cas où elle serait retenue, se limitera au préjudice direct, à l’exclusion de tout préjudice indirect de quelque nature que ce soit, résultant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel ; étant entendu que le montant total des indemnisations mises à la charge de TOOVALU ne pourra excéder le montant maximum du prix payé par le Client au titre du Logiciel concerné au cours des douze (12) mois précédant le manquement invoqué des CGV.
10.4. TOOVALU ne pourra en aucun cas être tenue pour responsable de tout dommage en cas de préjudice causé par une interruption ou une baisse de service de l’opérateur de communications électroniques et/ou du fournisseur d’électricité ou en cas de force majeure.
10.5. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable pour un manquement à l’une des obligations mises à sa charge qui résulterait de la survenance d’un cas de force majeure, tels que ceux habituellement retenus par la loi et la jurisprudence française. L’exécution des obligations de la Partie empêchée est alors reportée à une période au moins égale à celle de la durée de la suspension due à cette cause.
Toutefois, au-delà d'un délai de trente (30) jours calendaires d'interruption pour cause de force majeure, chaque Partie peut choisir de résilier de plein droit les CGV par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée à l'autre Partie.
10.6. La suspension des obligations ou le retard ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l’obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1. Chacune des Parties s’oblige à (i) tenir confidentielles toutes les informations qu’elle recevra de l’autre Partie, et notamment à (ii) ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre Partie à un tiers quelconque, autre que des employés ou agents ayant besoin de les connaître ; et (iii) n’utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie qu’à l’effet d’exercer ses droits et de remplir ses obligations aux termes des présentes.
11.2. Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties n’aura d’obligation quelconque à l’égard d’informations qui (i) seraient tombées ou tomberaient dans le domaine public indépendamment d’une faute par la Partie les recevant, (ii) seraient développées à titre indépendant par la Partie les recevant, (iii) seraient connues de la Partie les recevant avant que l’autre Partie ne les lui divulgue, (iv) seraient légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité, ou (v) devraient être divulguées en vertu de la loi ou sur ordre d’un tribunal (auquel cas elles ne devront être divulguées que dans la mesure requise et après en avoir prévenu par écrit la Partie les ayant fournies).
11.3. Les obligations des Parties à l’égard des informations confidentielles demeureront en vigueur pendant toute la durée de l’Abonnement et/ou des Prestations et aussi longtemps, après son terme, que les informations concernées demeureront confidentielles pour la Partie les divulguant et, en toute hypothèse, pendant une période de cinq (5) ans après le terme des présentes.
12. NON RENOUVELLEMENT- RÉSILIATION & EFFETS
12.1. TOOVALU se réserve le droit de suspendre ou de résilier l’accès au Logiciel, sans délai, et de supprimer l’accès au Logiciel à un Client en cas de non-respect par lui de l’une des clauses des présentes, notamment en cas de défaut de paiement à échéance de l’une des factures ou de contestation relative aux Données.
12.2. Dans ce cas, TOOVALU en informera l’Utilisateur et conservera l’intégralité des sommes déjà versées par ce dernier, sans que celui-ci puisse prétendre à un quelconque remboursement, et ce sans préjudice de toute action en dommages-intérêts que TOOVALU serait en droit de réclamer.
12.3. Toute demande de résiliation du Client devra être adressée à l’adresse postale indiquée sur le devis et toute facture, par courrier recommandé avec accusé de réception deux (2) mois avant la date de fin d’Abonnement (cachet de la poste faisant foi).
12.4. La fin de l’Abonnement au Logiciel entraîne une indisponibilité de l’accès au Logiciel et aux données stockées dans le Logiciel et ouvre l’application de l’article ci-après « Restitution ».
12.5. En complément, sur demande du Client formulée et avant l’expiration de l’Abonnement, TOOVALU lui communiquera la procédure à suivre afin qu’il puisse récupérer ses propres Données enregistrées et sauvegardées.
13. RESTITUTION
En cas de cessation des relations contractuelles pour quelque cause que ce soit, le Client pourra solliciter des opérations de restitution. Dans ce cas, TOOVALU permet au Client de récupérer, directement sur le Logiciel, l’ensemble des Données sous un format exploitable et réutilisable et notamment :
- Système de dossiers pour les fichiers
- Fichiers XML ou CSV pour les Données de collecte
Pendant le processus de réversibilité, le Service continuera à être assuré selon les conditions et modalités qui sont définies dans le Contrat.
Durant cette période, TOOVALU et le Client ne pourront en aucune façon modifier ou réduire les Services et obligations réciproques.
14. CONFORMITE
14.1. TOOVALU s’engage, pendant toute la durée de l’Abonnement et de la Prestation à se conformer à la législation fiscale, sociale, et à être à jour du paiement des cotisations fiscales et sociales. TOOVALU s’interdit de recourir au travail dissimulé, conformément aux articles L.8221-1 et suivants du Code du travail. Plus généralement, TOOVALU s’engage à respecter l’ensemble de ses obligations définies dans ce code et à ne pas recourir à des sous-traitants ne respectant pas ces obligations.
14.2. Le Groupe LEFEBVRE, auquel appartient TOOVALU, a établi un Code éthique (« Code éthique ») auquel TOOVALU s’est engagé à se conformer. Le Code éthique est communicable au Client à sa demande. Le Code éthique décrit les exigences minimales auxquelles TOOVALU, ses prestataires et sous-traitants doivent se conformer en matière d’intégrité et de comportement professionnel dans le cadre de leurs activités.
14.3. TOOVALU s'engage, tant pour lui-même que pour ses sous-traitants, ses représentants et son personnel, pendant toute la durée de l’Abonnement et des Prestations, à respecter les dispositions légales, notamment la loi du 9 décembre 2016 n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Loi Sapin II », et réglementaires qui lui sont applicables en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ainsi que les réglementations internationales y afférentes.
Le Groupe LEFEBVRE et TOOVALU s’inscrivent pleinement dans le respect de la réglementation de la technologie de l’intelligence artificielle issue du Règlement (UE) 2024/1689 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 dit « Règlement sur l’intelligence artificielle » (IA Act). Le Groupe LEFEBVRE a adopté, en application du Règlement IA Act, une politique de « l’Intelligence artificielle responsable », consultable depuis son site internet.
15. DISPOSITIONS GENERALES
15.1. Les CGV sont consultables en ligne et modifiables à tout moment à la discrétion de TOOVALU sans autre formalité que leur mise en ligne à l’adresse du site de TOOVALU (https://www.toovalu.com/). Les CGV applicables sont également jointes au devis ou à la proposition commerciale.
15.2. Si l'une quelconque des clauses des CGV était déclarée nulle, elle serait réputée non écrite mais n'entraînerait pas la nullité de l'ensemble des CGV.
15.3. Le fait de ne pas revendiquer l'application de l'une des dispositions des CGV ou d'acquiescer à son inexécution, de manière permanente ou temporaire, ne peut être interprété comme valant renonciation à ce droit.
15.4. Toute référence du nom de TOOVALU par le Client sur une liste de références commerciales ne pourra avoir lieu qu’après accord préalable, exprès et écrit de TOOVALU. TOOVALU est autorisé à utiliser la dénomination sociale, le nom commercial et/ou les marques et/ou logos du Client, et le cas échéant du groupe dont il fait partie, comme référence commerciale sur tout support ou à toute occasion dans un but marketing et/ou publicitaire sans autorisation préalable du Client.
15.5. TOOVALU est autorisé à sous-traiter pour partie ou totalement l'exécution des prestations, objets des CGV. TOOVALU demeure responsable, vis-à-vis du Client, de ses sous-traitants.
15.6. Le Client renonce au bénéfice des articles 1221, 1222 et 1223 du Code civil.
15.7. Le Client ne pourra intenter aucune action, quels qu’en soient la nature ou le fondement, plus d’un an après la survenance de son fait générateur.
15.8. TOOVALU est autorisé à céder ou transférer le contrat de prestations de Service à toute filiale du Groupe LEFEBVRE auquel il appartient, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce.
15.9. Les Parties exercent et exerceront leurs activités de manière indépendante dans le cadre de l'exécution des présentes, qui ne saurait notamment être interprété comme créant entre elles un lien de subordination ou une société de fait.
16. NOTIFICATION - DIFFERENDS - JURIDICTION
16.1. Pour l'exécution des présentes ainsi que de leurs suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs sièges sociaux indiqués en tête du devis et toute facture. Toute modification du siège social ou de l'adresse de l'une des Parties ne sera opposable à l'autre Partie que huit (8) jours calendaires après lui avoir été dûment notifiée.
16.2. Toute notification doit être adressée à TOOVALU dont l’adresse postale est mentionnée au devis et sur toute facture.
16.3. En cas de difficulté de toute nature et avant toute procédure juridictionnelle, chacune des Parties s’engage à désigner une personne de sa société dûment habilitée à la représenter et à prendre des décisions l’engageant. Ces personnes devront se réunir à l’initiative de la Partie la plus diligente dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la lettre de demande de réunion de conciliation.
16.4. Les CGV sont régies par le droit français. TOUT LITIGE SE RAPPORTANT A SON EXECUTION OU A SON INTERPRETATION SERA DE LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS, MEME EN CAS DE REFERE, D'APPEL EN GARANTIE OU DE PLURALITE DE DEFENDEURS.
ANNEXE 1 - Niveaux de Service
1.1 Disponibilité, hébergement, sécurité et sauvegarde
TOOVALU s’efforcera de rendre accessible TOOVALU de 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, sauf notamment des évènements hors de contrôle de TOOVALU ou de ses partenaires ou intervention de maintenance.
TOOVALU est hébergé en France. Les procédures de sécurité et de sauvegarde sont indiquées dans le Plan Assurance Sécurité qui pourra être transmis au Client sur demande.
Le Client accepte que la reconstitution éventuelle de ses données puisse entrainer un retard dans l’usage de TOOVALU pendant le temps nécessaire à la reconstitution.
1.2 Maintenance
1.2.1 Maintenance préventive
TOOVALU procèdera à des opérations de maintenance pour appliquer des améliorations et des mises à jour du Logiciel ou de l’infrastructure.
Lorsqu’elles peuvent affecter la disponibilité et la performance du Logiciel, les opérations de maintenance préventive sont planifiées et annoncées dans des délais dépendant de l’urgence de l’opération.
Les opérations de maintenance préventive seront notifiées au Client au moins cinq (5) jours ouvrés à l’avance.
1.2.2 Maintenance corrective
Les opérations de maintenance corrective sont déclenchées sur l’apparition d’un incident identifié par le système de supervision de TOOVALU ou déclaré par un Utilisateur au service support (Cf. article 3.5 des CGV « Assistance technique »).
L’engagement de maintenance corrective est mesuré selon les niveaux de criticité et de rétablissement de service selon les modalités décrites dans le tableau ci-dessous.
1.2.3 Maintenance évolutive
Les opérations de maintenance évolutive sont menées pour apporter des enrichissements aux fonctionnalités et performances offertes par le Logiciel.
TOOVALU demeure libre de décider de la fréquence des opérations de maintenance évolutive. Elles seront effectuées dans la mesure du possible en dehors des heures ouvrées. Pour accompagner les Utilisateurs et ne pas perturber leur activité, les mises à jour seront accompagnées d’une communication adaptée à l’impact de la modification.
TOOVALU garantit que les mises à niveau et nouvelles versions du Logiciel n’entraîneront aucune régression du Logiciel en termes de performances et de fonctionnalités.
1.2.4 Engagements de service
1.2 Assistance
Lorsque le CLIENT rencontre une difficulté d’utilisation du Logiciel TOOVALU et plus globalement du Logiciel TOOVALU exigeant une aide de TOOVALU, il peut s’adresser au centre de support technique de TOOVALU.
TOOVALU met à la disposition du Client trois modes d’assistance aux heures de bureau ouvrables (9h- 12h30 – 13h30-17h30, 5j/7j, hors jours fériés) :
● Par l’outil de support en ligne intégré dans la solution
● Par courrier électronique à support@toovalu.com
● Par téléphone. Le téléphone est limité aux cas d’urgence ou à l’initiative du technicien TOOVALU.
Il est rappelé que ce mode d’assistance est assuré par Toovalu dans le cadre de l’accompagnement à la mise en place Logiciel ou dans le cadre d’un contrat de service dédié.
ANNEXE 2 - OPTIONS
Le Client peut souscrire à des modules et des services complémentaires parmi les options ci-dessous.
La souscription à l’un des Services donne lieu à une facturation supplémentaire, selon le tarif et la périodicité indiqués au bon de commande, au devis ou à la grille tarifaire en vigueur.
OPTION 1 – Authentification Délégué (par SSO)
Par la souscription de cette option, la fonction de l’authentification peut être déléguée au Client par une délégation technique à son système d’authentification interne et de gestion centralisée des données d’informations (Active Directory).
Cette option permet au Client d’assurer lui-même le suivi des comptes utilisateurs et l’application de sa politique de gestion des accès et identifiants de ses Utilisateurs.
Par la souscription de la présente option, le Client est seul responsable de la fiabilité et de la robustesse des mesures de sécurité mises en œuvre afin d’assurer la fiabilité et la sécurité des mesures d’authentification mise en place, TOOVALU ne pouvant voir sa responsabilité engagée pour tout incident ou violation de sécurité qui résulterait de l’utilisation de l’option d’authentification déléguée.
OPTION 2 – Indicateurs LCIA
TOOVALU propose au Client, en sus de la prestation principale, une option facultative « Indicateurs LCIA » consistant en la mise à disposition d’indicateurs, tableaux de bord et données d’analyse élaborés et fournis par un partenaire tiers de TOOVALU.
Les indicateurs et données étant générés par un partenaire tiers, la responsabilité de ce dernier demeure engagée quant à leur contenu, leur disponibilité et leur actualisation ; TOOVALU intervient en qualité d’intermédiaire et ne garantit pas l’adéquation desdits indicateurs à un besoin particulier du Client. De plus TOOVALU ne transfère au Client aucun droit de propriété sur ces données. Le Client bénéficie uniquement, pour la durée du Contrat, d’un droit limité d’utilisation de ces données via la solution TOOVALU, pour les seuls besoins de l’exécution du Contrat.
En accédant à l’option, le Client est tenu d’accepter les conditions contractuelles propres au partenaire, disponibles à l’adresse suivante : GDPR & EULA - ecoinvent
OPTION 3 – Module IA générative
TOOVALU propose la mise en place d’un module de rédaction de rapports à partir des tableaux générés par le Logiciel par l’adjonction d’un agent d’intelligence artificielle générative qui est basé sur le service Chat GPT de l’éditeur Open IA.
Ce module étant fourni par Open IA, son fonctionnement est régi par les conditions générales d’utilisation de Open IA, disponibles à l’adresse suivante : https://openai.com/policies/terms-of-use
TOOVALU ne pourra être tenu pour responsable des éventuelles erreurs, lenteurs ou dégradation des textes générés par le Module.
L’Editeur est libre de modifier, de mettre à jour le Module d’IA Générative, et de changer son fournisseur, discrétionnairement – notamment dans l’objectif d’en améliorer la performance – et fera ses meilleurs efforts pour diminuer les impacts potentiellement négatifs de ces modifications. Le Client sera informé dans les meilleurs délais de ce changement.
Le Client reconnaît être informé du fait que le prix du Service dépend des coûts et tarifs du Module d’IA Générative fixé par le fournisseur dudit Module et que ces prix sont susceptibles d’évoluer à tout moment selon la politique tarifaire du fournisseur. TOOVALU se réserve le droit de répercuter tout ou partie de la variation des prix du Module et fera ses meilleurs efforts pour en informer le Client le plus tôt possible avant la mise en œuvre des nouveaux tarifs. En cas de refus par le Client des nouveaux tarifs, l’accès au Service sera résilié.
.