CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Préambule

La Société TOOVALU (ci-après désignée « le Prestataire ») est spécialisée dans les performances en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), de Stratégie Extra-Financière et de Climat.

Elle a conçu et développé ainsi une solution logicielle, standard et paramétrable, accessible en ligne (en mode SaaS), qui permet aux sociétés de structurer le pilotage de leurs données extra-financières, de réaliser des bilans de Gaz à effet de Serre (GES) en conservant notamment l'historique des bilans et données constitutives de ces bilans (ci-après « la Solution »).

La Société commercialise des prestations de service portant sur l’accompagnement dans la structuration et la mise en œuvre de la stratégie RSE des organisations, la structuration et le pilotage de leur Stratégie Extra-Financière, la définition de la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre et le paramétrage de sa solution logicielle.

 

ARTICLE 1 – Champ d’application - Définitions

1.1 - Définitions : A chaque fois qu'elles seront utilisées dans le corps des présentes Conditions Générales, les expressions ci-dessous auront la définition suivante :

« Client » désigne l’entité qui souscrit l’offre de la société TOOVALU ;

« Devis » désigne la proposition technique et commerciale précisant les termes et conditions spécifiques de l’offre du Prestataire ; il précise notamment l’étendue de la Mission, les bénéficiaires, les Livrables, les éventuelles prestations de formation, la durée, le prix, l’échéancier des règlements. Chaque proposition demeure valable pendant une durée de trois mois.

« Commande » désigne la souscription à une offre du Prestataire ;

« Conditions Générales » désigne le présent document qui régit les relations commerciales du Prestataire et du Client ;

« Mission » désigne les prestations que TOOVALU s'engage à réaliser au bénéficie du Client telles que décrites dans le Devis et ses éventuelles annexes (cahier des charges…) ;

« Prestation » désigne l'ensemble des tâches et actions que le Prestataire doit exécuter pour réaliser la Mission ;

« Livrable » désigne les documents que TOOVALU doit remettre au Client pour validation durant la Mission. Les Livrables attendus sont listés dans le Devis et ses éventuelles annexes ;

 « Partie(s) » désigne individuellement ou ensemble le Prestataire et le Client.

1.2 – Champ d’application

Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes les ventes conclues par la Société TOOVALU auprès d’acheteurs professionnels.

Elles s’appliquent quelque soit les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment ses conditions générales d'achat sur lesquelles les présentes Conditions Générales prévalent.

Les termes et conditions spécifiques à chaque offre de TOOVALU sont décrits dans le Devis et ses annexes, à savoir notamment la description de la Mission et des Livrables, le prix, les modalités de paiement, le date du début de la Mission et les délais de réalisation (planning), la durée de validité de l’offre, … 

Les documents contractuels sont le Devis et ses éventuelles annexes, et les Conditions Générales. En cas de contradiction entre eux, les documents contractuels prévalent les uns sur les autres dans l'ordre indiqué ci-dessus. Ces documents contractuels constituent ensemble le contrat (ci-après désigné « le Contrat »).

Toute Commande implique l’acceptation sans réserve et l’adhésion pleine et entière du Client aux Conditions Générales.

Il ne peut être dérogé aux Conditions Générales ainsi qu’aux termes du Devis, que par un écrit émanant du Prestataire.

Les Conditions Générales sont communiquées à toute entité qui en fait la demande, pour lui permettre de passer commande.

Tout autre document que les Conditions Générales ou le Devis, notamment tout prospectus, publicité, site Internet, émis par le Prestataire n’a qu’une valeur indicative et informative, non contractuelle.

ARTICLE 2 – Commandes

2.1 – Le Prestataire établit un Devis. L’acceptation du Devis par le Client avant l’expiration de sa durée de validité, vaut Commande.

En tout état de cause, les contenus des Devis sont protégés au titre de la propriété intellectuelle. Ils sont destinés à l'usage strictement personnel et privé de la personne physique ou morale demandeuse, et ne peuvent être reproduits, ni communiqués à des tiers, ni utilisées en tout ou partie à des fins commerciales ou non commerciales, sauf autorisation préalable et écrite du Prestataire. Toute reproduction ou plus généralement toute exploitation non autorisée desdits contenus, serait constitutive de contrefaçon.

Par principe, l’acceptation d’un Devis doit être formalisée par un écrit, sous format papier ou électronique permettant d’en identifier l’auteur. Le Prestataire ne peut en aucun cas être tenu responsable d’un quelconque retard pris dans l’exécution de la Mission lié à la réception tardive d’une acceptation en bonne et due forme de la part du Client.

Toute Commande implique la reconnaissance par le Client qu’il a obtenu de la part du Prestataire toutes les informations nécessaires sur la Mission, et qu’elle correspond bien à ses besoins.

2.2 - Toute Commande est irrévocable, sauf modification ou annulation acceptée par écrit par le Prestataire.

En cas d'annulation acceptée par le Prestataire, une indemnité correspondant à 30 % du prix de la Mission sera de plein droit due au Prestataire à titre de dédommagement, ce sans préjudice de tous dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par le Prestataire.

 

ARTICLE 3 – Conditions de réalisation de la Mission - Garantie

3.1 - Coopération

Afin de pouvoir réaliser la Mission dans de bonnes conditions, le Prestataire doit pouvoir compter sur une coopération complète et loyale du Client qui s’engage à lui communiquer des informations exhaustives et justes concernant ses activités, ses besoins et plus généralement toute information nécessaire à la juste définition de la Mission et à la bonne exécution des Prestations. A ce titre, le Client s’engage à prévenir le Prestataire de tout changement concernant les informations fournies et plus généralement de tout évènement susceptible d’influer sur la Mission.

En tout état de cause, le Client sera seul responsable des dommages qui pourraient résulter d’informations erronées ou incomplètes, ou de retard ou absence de réponse à des demandes d’instructions ou d’informations émanant du Prestataire.

 

3.2 - Délais d’exécution – Sous-traitance

Les Parties arrêtent d’un commun accord un planning prévisionnel qui est annexé à la Commande.

Sauf si un délai impératif est expressément convenu avec le Client, le Prestataire fait ses meilleurs efforts pour respecter ce planning, sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations notamment en ce qui concerne le paiement du prix selon l’échéancier convenu.

Le Prestataire ne peut être tenu responsable de modification du planning du fait du Client, notamment du fait de retards lors de planification de réunions ou de la collecte de données nécessaires.

Le Prestataire est autorisé à sous-traiter, sous sa responsabilité, tout ou partie des Prestations.

3.3 – Modification de la Mission

Dans le cas où la Mission devrait être modifiée à l'initiative du Client, le Prestataire étudiera les conséquences d'une telle demande, notamment sur les délais et sur les coûts. Il adressera au client une proposition d'avenant au Contrat. Les nouvelles conditions entreront en vigueur dès la signature de l'avenant par les deux parties. Cependant, sauf mention contraire explicite, toutes les Prestations réalisées jusqu’à la demande de modification de la Mission seront dues par le Client.

En cas de résiliation du Contrat qu’elle qu’en soit la cause, toutes les Prestations exécutées jusqu'à la date de résiliation seront dues par le client.

 

3.4 - Réception

A défaut de réserves ou réclamations expressément émises par le Client dans les 5 jours ouvrables suivants la réception d’un Livrable, celui-ci sera de plein droit réputé conforme à la Commande.

Toute réserve ou réclamation devra être formulée par écrit, avec tous les justificatifs nécessaires.

Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect par le Client de ces formalités et délais.

Le Prestataire rectifiera dans les plus brefs délais et à ses frais, les Livrables non conformes.

Si une réserve ou réclamation constitue en pratique une demande de prestation non prévue au Devis, le Prestataire établira un avenant au Devis qui sera soumis au Client.

 

3.5 – Abonnements logiciels

L’abonnement à la solution logicielle de TOOVALU peut faire partie intégrante de la Mission. Dans ce cas, les conditions d’abonnement sont spécifiées dans le document contractuel « Conditions Particulières d’Abonnement). Il est rappelé que la validation de Devis par le Client vaut acceptation de celles-ci.

 

ARTICLE 4 – Prix – Frais - Modalités de règlement – Clause pénale

 

4.1- Prix : Le prix de la Mission est établi par le Prestataire sur la base de ses tarifs en vigueur au jour de l’établissement du Devis.

Le prix s'entend net, HT, et hors éventuels frais de déplacement et de séjour. La T.V.A. applicable est celle en vigueur au jour du fait générateur de la taxe.

Pour la France, les frais de déplacement et de séjour sont facturés au réel, avec un maximum de 250 € par personne et par jour. Pour l’étranger, ils sont facturés au réel, avec un maximum déterminé en commun avec le Client préalablement.  

Frais de traduction : Si la langue de travail est le français, les Livrables seront rédigés en français, sauf mention contraire explicite. En cas de traduction de document(s) demandée par le Client, les frais de traduction occasionnés seront à la charge exclusive du Client.

Le Prestataire est en droit de modifier ses tarifs à tout moment, sans préavis, et sans encourir de responsabilité de ce fait. Par contre, le prix mentionné dans le Devis est ferme pendant toute la durée de validité de l’offre.

 

4.2 – Modalités de règlement

 

4.2.1. Un acompte peut être exigé lors de la passation de la Commande notamment en cas de formation, puis la Mission donne lieu à des facturations intermédiaires au titre de la livraison de chacun des Livrables convenus.

Les factures correspondant à la réalisation de la Mission sont établies en fonction du mode de facturation indiqué dans le Devis. Le cas échéant, elles mentionnent toute somme précédemment reçue à titre d’acompte.

Les factures du Prestataire sont payables à 30 jours réception de la facture, par virement bancaire ou par chèque bancaire.

 

4.2.2. Aucun escompte ne sera pratiqué pour paiement comptant ou antérieur à celui figurant sur la facture émise par le Prestataire.

Toute réclamation sur les éléments d’une facture doit être portée à la connaissance du Prestataire dans un délai maximum de 15 jours calendaires à compter de sa réception. Passé ce délai, aucune réclamation n’est recevable.

Seul l’encaissement effectif des moyens de paiement, et non pas leur simple remise, est considéré comme valant paiement au sens des Conditions Générales.

 

4.3 - En cas de retard de paiement, des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux d’intérêt légal, sur le montant TTC dû, seront automatiquement et de plein droit acquises au Prestataire, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable et entraînera l'exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Client, sans préjudice de toute autre action que le Prestataire serait en droit d'intenter, à ce titre, à l'encontre du Client.

En cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, le Prestataire se réserve en outre le droit de suspendre la réalisation de la Mission et/ou de diminuer ou annuler les éventuelles remises accordées au Client.

Les frais et honoraires inhérents à toute démarche ou procédure engagée en vue du recouvrement des sommes dues, sont à la charge du Client qui s’y engage.

ARTICLE 5 - Obligations des Parties

5.1 - De manière générale, le Client s'engage à apporter une collaboration active et régulière tout au long du Contrat et, en particulier (i) en assurant la prise de connaissance, par le Prestataire, des contextes techniques et fonctionnels spécifiques utiles à la réalisation de la Mission et (ii) en fournissant des informations qualifiées, documentées et considérées comme nécessaires par le Prestataire. Le Client est seul responsable de l’utilisation qu’il fait des Livrables et de ses conséquences de tous ordres. Il reconnaît à ce titre disposer des compétences nécessaires à la bonne utilisation des Livrables.

 

5.2 - Pour les besoins de l'exécution de leurs engagements respectifs au titre du Contrat, chacune des Parties désignera un responsable, parmi les membres de son personnel, présentant les profils, compétences, qualités et disponibilités requises pour exercer ces fonctions et être l'interlocuteur privilégié de l'autre Partie. Le personnel de chacune des Parties demeure en tout état de cause sous son autorité hiérarchique et disciplinaire, chacune des Parties assurant, en sa qualité d'employeur la gestion administrative, comptable et sociale de ses salariés et conservant la responsabilité de l'exécution des conditions de travail et, notamment, de l'aménagement de la durée du travail de ses ressources et du respect de la durée légale du temps de travail.

 

5. 3- Le Prestataire s'engage à apporter tous ses soins et tout son savoir-faire à la réalisation de la Mission et des Prestations y afférent. De convention expresse, il est à ce titre soumis à une obligation de moyens.

 

ARTICLE 6 - Assurance

Le Prestataire s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les obligations mises à sa charge au terme du Contrat.

Il s'engage à maintenir cette police pendant toute la durée du Contrat et en apporter la preuve sur demande au Client, en lui fournissant une attestation de ses assureurs, énumérant les garanties souscrites, leur montant et leur durée de validité.

 

ARTICLE 7 – Responsabilité – Limitation de responsabilité

En cas d’inexécution par le Prestataire d’une quelconque des obligations à sa charge (en application du Contrat ou de dispositions légales), les Parties conviennent expressément :

  • que la responsabilité du Prestataire sera limitée aux dommages matériels directs et que sont expressément exclus de toute réparation tous dommages immatériels, par exemple et sans que cette énumération soit limitative : les pertes de bénéfices, de chiffre d’affaires, de marges, de revenus, pertes de commandes, de clients, d’exploitation, les pertes de données, de fichiers, de preuves, ou encore l’atteinte à l’image de marque ou l’action de tiers ;

  • que le Client devra saisir les tribunaux compétents dans un délai d’un an à compter de l’inexécution sous peine de forclusion ;

  • Et, en toutes hypothèses, que le préjudice qui résulterait de cette inexécution pour le Client ne pourra jamais être réparé au-delà d’une somme maximale (plafond d’indemnisation) correspondant au prix reçu par le Prestataire au titre de la Mission ce dans la limite des montants couverts par la police d’assurance responsabilité civile souscrite par TOOVALU. 

 

Les stipulations du Contrat répartissent le risque entre le Prestataire et le Client, le prix convenu reflétant cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte.

Les dispositions du présent article continueront de s’appliquer même en cas de résolution ou résiliation du Contrat constatée par décision de justice devenue définitive.

 

 

ARTICLE 8 – Propriété intellectuelle - Référencement

8.1 – Connaissances Propres

 

Par Connaissances Propres, on entend toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non, et/ou brevetées ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, nécessaires à la réalisation de la Mission, appartenant au Prestataire ou détenues par lui avant l’entrée en vigueur du Contrat ou obtenu par lui indépendamment de la réalisation des Prestations et sur lesquels il détient des droits d'utilisation.

 

Le Contrat n’emporte aucune cession ou licence des droits du Prestataire sur ses Connaissances Propres qui reste libre de les utiliser de quelque manière que ce soit pour lui-même ou avec tout tiers de son choix.

 

8.2 – Connaissances Nouvelles

 

Par Connaissances Nouvelles, on entend toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non, et/ou brevetées ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, obtenues par le Prestataire à l’occasion de la réalisation de la Mission.

Tous les droits de propriété intellectuelle afférents aux Connaissances Nouvelles sont la Propriété du Prestataire. Les éventuels titres de propriété intellectuelle sur ces Connaissances seront déposés à ses seuls frais, à son seul nom et à sa seule initiative.

 

Sous réserve du complet paiement du prix, le Prestataire concède au Client à titre non-exclusif, une licence d’utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents aux Livrables intégrant les méthodes de calculs et échantillonnage, pour ses besoins personnels et le cas échéant les besoins décrits dans la Commande. Toute autre utilisation devra faire l’objet d’un accord préalable écrit du Prestataire. Cette licence est concédée pour la durée de protection légale desdits droits de propriété intellectuelle.

 

Sont notamment concédés, les droits d’utilisation suivants :

 

  • le droit d’adapter ou de faire adapter tout ou partie des Livrables, à savoir le droit de les modifier, corriger, faire évoluer, d'établir toute version (en langue française, étrangère ou en tout langage informatique), le droit de transformer ou de faire transformer les Livrables, de transcrire, arranger ou de faire arranger en tout ou partie et sous toutes formes, écrites, numériques, intégrer ou faire intégrer tout ou partie de Livrables dans toute autre œuvre existante ou à venir, d'y intégrer tout autre œuvre, sous tout format, sur tout support,

  • le droit de reproduire ou de faire reproduire de manière permanente ou provisoire les Livrables, ou toute adaptation telle que définie aux présentes, à savoir le droit de dupliquer, imprimer, enregistrer, charger, afficher, exécuter, transmettre, stocker, et ce sur tout support (papier, magnétique, numérique, informatique, électronique, CD-Rom, CD-I, site Internet, et tous autres supports connus ou non encore connus), en tout format,

  •             le droit de représenter ou de faire représenter, à savoir le droit de publier, diffuser, (ré)éditer, exploiter, présenter des reproductions des Livrables, ou de toute adaptation telle que définie aux présentes, et ce sans limitation de tirage et par tout moyen, (télédiffusion, transmission par satellite, câblodistribution, transmission numérique en ligne ou sur support et tout autre moyen connu ou non encore connu à ce jour).

 

Le Contrat n’emporte aucune autre licence ou cession des droits du Prestataire sur les Connaissances Nouvelles qui reste libre de les utiliser de quelque manière que ce soit pour lui-même ou avec tout tiers de son choix.

 

Cependant, le Client s’interdit de communiquer les Livrables à des tiers et notamment à des concurrents du Prestataire.

 

8.3 – Livrables

Sans préjudice des dispositions des articles 8.1 et 8.2 ci-dessus, les Livrables sont la propriété du Client après complet paiement du prix.

 

8.4 – En cas de formation, notamment pour l’utilisation de la solution logicielle

 

Les supports de formation sont et demeurent la propriété du Prestataire. Néanmoins TOOVALU concède au Client un droit d'utilisation desdits supports dans les conditions définies à l’article 8.2 ci-dessus. Ils peuvent être utilisés au format PDF pour transmettre de l’information en interne. Ils ne peuvent en aucun être réutilisés par le Client à des fins commerciales, ni être divulgués à des tiers même à titre gracieux.

 

Les extraits de la formation diffusés en interne par le Client doivent toujours préciser la source, à savoir la Société TOOVALU.

8.5 - Le Client s'interdit tout agissement et tout acte susceptible de porter atteinte directement ou indirectement aux droits notamment de propriété intellectuelle du Prestataire.

Les signes distinctifs du Prestataire, tels que ses marques, dénomination sociale, noms commerciaux, noms de domaine, sont protégés par la loi.

 

8.6 - Le Client autorise le Prestataire à utiliser son nom, sa dénomination sociale et son logo pour faire état de leur relation commerciale dans le cadre de la présentation de ses activités, sur ses documents commerciaux et ses sites internet.

 

ARTICLE 9 – Confidentialité

Chaque Partie s'interdit de communiquer à quiconque, directement ou indirectement, tout ou partie des informations de toute nature, commerciale, industrielle, technique, financière, nominative, etc., qui lui auront été communiquées par l’autre Partie, ou dont elle aurait eu connaissance à l'occasion de l'exécution de la Commande ou du Contrat, et ce tant que ces informations ne seront pas tombées dans le domaine public sans faute de la partie récipiendaire.

Les Connaissances Propres et les Connaissances Nouvelles sont des informations confidentielles au sens du présent article.

Chaque Partie reconnaît que toute divulgation léserait les intérêts de l'autre Partie et engagerait sa responsabilité.

Chaque Partie se porte fort, au sens de l'article 1120 du Code civil, du respect par ses préposés, mandataires ou sous-traitants dûment autorisés, de l'engagement de confidentialité exposé ci-dessus.

 

ARTICLE 10 – Suspension des obligations

Outre les cas habituellement retenus par la jurisprudence française comme cas de force majeure, les obligations du Prestataire seront automatiquement suspendues dans les hypothèses d'événements indépendants de sa volonté expresse empêchant l'exécution normale du contrat, à savoir notamment :

-  les évènements climatiques tels que gel, grêle, neige, canicule, tempête, intempéries,

-  les tremblements de terre ;

-  l'incendie et tout évènement assimilé ;

-  tout incident électrique,

-  l'inondation ;

-  le blocage des moyens de transport pour quelque raison que ce soit ;

-  les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l'entreprise du Client ou du Prestataire ;

-  le lock-out de l'entreprise du Client ou du Prestataire,

-  le blocage des télécommunications ;

-  le blocage des réseaux informatiques ;

-  …

 

La Partie constatant l'événement devra sans délai en informer l’autre Partie. La suspension des obligations du Prestataire ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l'obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard au profit du Client.

Cependant, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l'exécution normale de leurs obligations contractuelles.

ARTICLE 11 – NON SOLLICITATION DE PERSONNEL

Sauf accord exprès contraire, les Parties renoncent à engager ou faire travailler, directement ou par personne ou société interposée, l'un quelconque des collaborateurs de l'autre Partie ayant participé à l'exécution du Contrat et ce, même si la sollicitation initiale est formulée par le collaborateur en cause. La présente obligation est valable pendant toute la durée du Contrat et pendant les 12 mois qui suivront sa cessation pour quelle que cause que ce soit.

Dans le cas où l'une des Parties ne respecterait pas cette obligation, elle s'engage à verser à l'autre Partie une indemnité égale à douze fois le montant de la rémunération mensuelle chargée du collaborateur en cause avant son départ.

 

ARTICLE 12 - Résiliation

En cas de non-respect par l’une ou l’autre des Parties d’une de ses obligations contractuelles, et en particulier en cas de défaut de paiement de tout ou partie du prix selon les modalités prévues, l’autre Partie pourra résilier le Contrat.

La résiliation interviendra alors de plein droit un mois après l’envoi d’une mise en demeure demeurée en tout ou partie infructueuse.

 

ARTICLE 13 –  Transfert

 

Le Client reconnaît irrévocablement au Prestataire le droit de transférer ou céder tout ou partie de ses droits et obligations à tout tiers de son choix.

 

ARTICLE 14 – Dispositions générales

Le fait pour le Prestataire de ne pas se prévaloir à un moment donné, de l’une quelconque des clauses des présentes, ne peut valoir renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Le Client agit en son nom propre et pour son propre compte en qualité d'entrepreneur indépendant. Il n'a ni le pouvoir, ni l'autorisation d'engager le Prestataire de quelque façon que ce soit. Aucune des dispositions du Contrat ne pourra être interprétée comme créant, entre le Client et le Prestataire un mandat, une filiale, une relation d'agent ou d'employé à employeur.


ARTICLE 15 – Litiges – Loi applicable – Médiation

Le Contrat relève du droit français.

Pour tous différends ou divergences d'interprétation relatifs à l'exécution ou à la cessation du Contrat, sauf urgence, trouble manifestement illicite ou dommage imminent, les Parties conviennent de désigner d'un commun accord un médiateur. Si au terme d'un délai de 30 jours, les parties n'arrivaient pas à se mettre d'accord sur le choix de celui-ci, le médiateur serait désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nantes (44) statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Ce médiateur réunira les Parties, effectuera toutes constatations utiles et les informera des conséquences de leurs positions respectives. Il devra leur proposer, dans un délai de 160 jours les éléments d'une solution de nature à régler leur différend tout en sauvegardant leurs intérêts légitimes. Cette proposition ne sera ni obligatoire, ni exécutoire. Les frais et honoraires de ce médiateur seront répartis par moitié entre les parties.

A défaut de solution amiable, ou en cas d’urgence, de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent, les litiges seront soumis aux tribunaux situés dans le ressort de la Cour d’appel de Rennes seuls compétents, y compris en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

TOOVALU - CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE PRESTATIONS

 

Préambule

La Société TOOVALU (ci-après désignée « le Prestataire ») est spécialisée dans les performances en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), de Stratégie Extra-Financière et de Climat.

Elle a conçu et développé ainsi une solution logicielle, standard et paramétrable, accessible en ligne (en mode SaaS), qui permet aux sociétés de structurer le pilotage de leurs données extra-financières, de réaliser des bilans de Gaz à effet de Serre (GES) en conservant notamment l'historique des bilans et données constitutives de ces bilans (ci-après « la Solution »).

La Société commercialise des prestations de service portant sur l’accompagnement dans la structuration et la mise en œuvre de la stratégie RSE des organisations, la structuration et le pilotage de leur Stratégie Extra-Financière, la définition de la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre et le paramétrage de sa solution logicielle.

 

ARTICLE 1 – Champ d’application - Définitions

1.1 - Définitions : A chaque fois qu'elles seront utilisées dans le corps des présentes Conditions Générales, les expressions ci-dessous auront la définition suivante :

« Client » désigne l’entité qui souscrit l’offre de la société TOOVALU ;

« Devis » désigne la proposition technique et commerciale précisant les termes et conditions spécifiques de l’offre du Prestataire ; il précise notamment l’étendue de la Mission, les bénéficiaires, les Livrables, les éventuelles prestations de formation, la durée, le prix, l’échéancier des règlements. Chaque proposition demeure valable pendant une durée de trois mois.

« Commande » désigne la souscription à une offre du Prestataire ;

« Conditions Générales » désigne le présent document qui régit les relations commerciales du Prestataire et du Client ;

« Mission » désigne les prestations que TOOVALU s'engage à réaliser au bénéficie du Client telles que décrites dans le Devis et ses éventuelles annexes (cahier des charges…) ;

« Prestation » désigne l'ensemble des tâches et actions que le Prestataire doit exécuter pour réaliser la Mission ;

« Livrable » désigne les documents que TOOVALU doit remettre au Client pour validation durant la Mission. Les Livrables attendus sont listés dans le Devis et ses éventuelles annexes ;

 « Partie(s) » désigne individuellement ou ensemble le Prestataire et le Client.

1.2 – Champ d’application

Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes les ventes conclues par la Société TOOVALU auprès d’acheteurs professionnels.

Elles s’appliquent quelque soit les clauses pouvant figurer sur les documents du Client, et notamment ses conditions générales d'achat sur lesquelles les présentes Conditions Générales prévalent.

Les termes et conditions spécifiques à chaque offre de TOOVALU sont décrits dans le Devis et ses annexes, à savoir notamment la description de la Mission et des Livrables, le prix, les modalités de paiement, le date du début de la Mission et les délais de réalisation (planning), la durée de validité de l’offre, … 

Les documents contractuels sont le Devis et ses éventuelles annexes, et les Conditions Générales. En cas de contradiction entre eux, les documents contractuels prévalent les uns sur les autres dans l'ordre indiqué ci-dessus. Ces documents contractuels constituent ensemble le contrat (ci-après désigné « le Contrat »).

Toute Commande implique l’acceptation sans réserve et l’adhésion pleine et entière du Client aux Conditions Générales.

Il ne peut être dérogé aux Conditions Générales ainsi qu’aux termes du Devis, que par un écrit émanant du Prestataire.

Les Conditions Générales sont communiquées à toute entité qui en fait la demande, pour lui permettre de passer commande.

Tout autre document que les Conditions Générales ou le Devis, notamment tout prospectus, publicité, site Internet, émis par le Prestataire n’a qu’une valeur indicative et informative, non contractuelle.

ARTICLE 2 – Commandes

2.1 – Le Prestataire établit un Devis. L’acceptation du Devis par le Client avant l’expiration de sa durée de validité, vaut Commande.

En tout état de cause, les contenus des Devis sont protégés au titre de la propriété intellectuelle. Ils sont destinés à l'usage strictement personnel et privé de la personne physique ou morale demandeuse, et ne peuvent être reproduits, ni communiqués à des tiers, ni utilisées en tout ou partie à des fins commerciales ou non commerciales, sauf autorisation préalable et écrite du Prestataire. Toute reproduction ou plus généralement toute exploitation non autorisée desdits contenus, serait constitutive de contrefaçon.

Par principe, l’acceptation d’un Devis doit être formalisée par un écrit, sous format papier ou électronique permettant d’en identifier l’auteur. Le Prestataire ne peut en aucun cas être tenu responsable d’un quelconque retard pris dans l’exécution de la Mission lié à la réception tardive d’une acceptation en bonne et due forme de la part du Client.

Toute Commande implique la reconnaissance par le Client qu’il a obtenu de la part du Prestataire toutes les informations nécessaires sur la Mission, et qu’elle correspond bien à ses besoins.

2.2 - Toute Commande est irrévocable, sauf modification ou annulation acceptée par écrit par le Prestataire.

En cas d'annulation acceptée par le Prestataire, une indemnité correspondant à 30 % du prix de la Mission sera de plein droit due au Prestataire à titre de dédommagement, ce sans préjudice de tous dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par le Prestataire.

 

ARTICLE 3 – Conditions de réalisation de la Mission - Garantie

3.1 - Coopération

Afin de pouvoir réaliser la Mission dans de bonnes conditions, le Prestataire doit pouvoir compter sur une coopération complète et loyale du Client qui s’engage à lui communiquer des informations exhaustives et justes concernant ses activités, ses besoins et plus généralement toute information nécessaire à la juste définition de la Mission et à la bonne exécution des Prestations. A ce titre, le Client s’engage à prévenir le Prestataire de tout changement concernant les informations fournies et plus généralement de tout évènement susceptible d’influer sur la Mission.

En tout état de cause, le Client sera seul responsable des dommages qui pourraient résulter d’informations erronées ou incomplètes, ou de retard ou absence de réponse à des demandes d’instructions ou d’informations émanant du Prestataire.

 

3.2 - Délais d’exécution – Sous-traitance

Les Parties arrêtent d’un commun accord un planning prévisionnel qui est annexé à la Commande.

Sauf si un délai impératif est expressément convenu avec le Client, le Prestataire fait ses meilleurs efforts pour respecter ce planning, sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations notamment en ce qui concerne le paiement du prix selon l’échéancier convenu.

Le Prestataire ne peut être tenu responsable de modification du planning du fait du Client, notamment du fait de retards lors de planification de réunions ou de la collecte de données nécessaires.

Le Prestataire est autorisé à sous-traiter, sous sa responsabilité, tout ou partie des Prestations.

3.3 – Modification de la Mission

Dans le cas où la Mission devrait être modifiée à l'initiative du Client, le Prestataire étudiera les conséquences d'une telle demande, notamment sur les délais et sur les coûts. Il adressera au client une proposition d'avenant au Contrat. Les nouvelles conditions entreront en vigueur dès la signature de l'avenant par les deux parties. Cependant, sauf mention contraire explicite, toutes les Prestations réalisées jusqu’à la demande de modification de la Mission seront dues par le Client.

En cas de résiliation du Contrat qu’elle qu’en soit la cause, toutes les Prestations exécutées jusqu'à la date de résiliation seront dues par le client.

 

3.4 - Réception

A défaut de réserves ou réclamations expressément émises par le Client dans les 5 jours ouvrables suivants la réception d’un Livrable, celui-ci sera de plein droit réputé conforme à la Commande.

Toute réserve ou réclamation devra être formulée par écrit, avec tous les justificatifs nécessaires.

Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect par le Client de ces formalités et délais.

Le Prestataire rectifiera dans les plus brefs délais et à ses frais, les Livrables non conformes.

Si une réserve ou réclamation constitue en pratique une demande de prestation non prévue au Devis, le Prestataire établira un avenant au Devis qui sera soumis au Client.

 

3.5 – Abonnements logiciels

L’abonnement à la solution logicielle de TOOVALU peut faire partie intégrante de la Mission. Dans ce cas, les conditions d’abonnement sont spécifiées dans le document contractuel « Conditions Particulières d’Abonnement). Il est rappelé que la validation de Devis par le Client vaut acceptation de celles-ci.

 

ARTICLE 4 – Prix – Frais - Modalités de règlement – Clause pénale

 

4.1- Prix : Le prix de la Mission est établi par le Prestataire sur la base de ses tarifs en vigueur au jour de l’établissement du Devis.

Le prix s'entend net, HT, et hors éventuels frais de déplacement et de séjour. La T.V.A. applicable est celle en vigueur au jour du fait générateur de la taxe.

Pour la France, les frais de déplacement et de séjour sont facturés au réel, avec un maximum de 250 € par personne et par jour. Pour l’étranger, ils sont facturés au réel, avec un maximum déterminé en commun avec le Client préalablement.  

Frais de traduction : Si la langue de travail est le français, les Livrables seront rédigés en français, sauf mention contraire explicite. En cas de traduction de document(s) demandée par le Client, les frais de traduction occasionnés seront à la charge exclusive du Client.

Le Prestataire est en droit de modifier ses tarifs à tout moment, sans préavis, et sans encourir de responsabilité de ce fait. Par contre, le prix mentionné dans le Devis est ferme pendant toute la durée de validité de l’offre.

 

4.2 – Modalités de règlement

 

4.2.1. Un acompte peut être exigé lors de la passation de la Commande notamment en cas de formation, puis la Mission donne lieu à des facturations intermédiaires au titre de la livraison de chacun des Livrables convenus.

Les factures correspondant à la réalisation de la Mission sont établies en fonction du mode de facturation indiqué dans le Devis. Le cas échéant, elles mentionnent toute somme précédemment reçue à titre d’acompte.

Les factures du Prestataire sont payables à 30 jours réception de la facture, par virement bancaire ou par chèque bancaire.

 

4.2.2. Aucun escompte ne sera pratiqué pour paiement comptant ou antérieur à celui figurant sur la facture émise par le Prestataire.

Toute réclamation sur les éléments d’une facture doit être portée à la connaissance du Prestataire dans un délai maximum de 15 jours calendaires à compter de sa réception. Passé ce délai, aucune réclamation n’est recevable.

Seul l’encaissement effectif des moyens de paiement, et non pas leur simple remise, est considéré comme valant paiement au sens des Conditions Générales.

 

4.3 - En cas de retard de paiement, des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux d’intérêt légal, sur le montant TTC dû, seront automatiquement et de plein droit acquises au Prestataire, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable et entraînera l'exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Client, sans préjudice de toute autre action que le Prestataire serait en droit d'intenter, à ce titre, à l'encontre du Client.

En cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, le Prestataire se réserve en outre le droit de suspendre la réalisation de la Mission et/ou de diminuer ou annuler les éventuelles remises accordées au Client.

Les frais et honoraires inhérents à toute démarche ou procédure engagée en vue du recouvrement des sommes dues, sont à la charge du Client qui s’y engage.

ARTICLE 5 - Obligations des Parties

5.1 - De manière générale, le Client s'engage à apporter une collaboration active et régulière tout au long du Contrat et, en particulier (i) en assurant la prise de connaissance, par le Prestataire, des contextes techniques et fonctionnels spécifiques utiles à la réalisation de la Mission et (ii) en fournissant des informations qualifiées, documentées et considérées comme nécessaires par le Prestataire. Le Client est seul responsable de l’utilisation qu’il fait des Livrables et de ses conséquences de tous ordres. Il reconnaît à ce titre disposer des compétences nécessaires à la bonne utilisation des Livrables.

 

5.2 - Pour les besoins de l'exécution de leurs engagements respectifs au titre du Contrat, chacune des Parties désignera un responsable, parmi les membres de son personnel, présentant les profils, compétences, qualités et disponibilités requises pour exercer ces fonctions et être l'interlocuteur privilégié de l'autre Partie. Le personnel de chacune des Parties demeure en tout état de cause sous son autorité hiérarchique et disciplinaire, chacune des Parties assurant, en sa qualité d'employeur la gestion administrative, comptable et sociale de ses salariés et conservant la responsabilité de l'exécution des conditions de travail et, notamment, de l'aménagement de la durée du travail de ses ressources et du respect de la durée légale du temps de travail.

 

5. 3- Le Prestataire s'engage à apporter tous ses soins et tout son savoir-faire à la réalisation de la Mission et des Prestations y afférent. De convention expresse, il est à ce titre soumis à une obligation de moyens.

 

ARTICLE 6 - Assurance

Le Prestataire s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les obligations mises à sa charge au terme du Contrat.

Il s'engage à maintenir cette police pendant toute la durée du Contrat et en apporter la preuve sur demande au Client, en lui fournissant une attestation de ses assureurs, énumérant les garanties souscrites, leur montant et leur durée de validité.

 

ARTICLE 7 – Responsabilité – Limitation de responsabilité

En cas d’inexécution par le Prestataire d’une quelconque des obligations à sa charge (en application du Contrat ou de dispositions légales), les Parties conviennent expressément :

  • que la responsabilité du Prestataire sera limitée aux dommages matériels directs et que sont expressément exclus de toute réparation tous dommages immatériels, par exemple et sans que cette énumération soit limitative : les pertes de bénéfices, de chiffre d’affaires, de marges, de revenus, pertes de commandes, de clients, d’exploitation, les pertes de données, de fichiers, de preuves, ou encore l’atteinte à l’image de marque ou l’action de tiers ;

  • que le Client devra saisir les tribunaux compétents dans un délai d’un an à compter de l’inexécution sous peine de forclusion ;

  • Et, en toutes hypothèses, que le préjudice qui résulterait de cette inexécution pour le Client ne pourra jamais être réparé au-delà d’une somme maximale (plafond d’indemnisation) correspondant au prix reçu par le Prestataire au titre de la Mission ce dans la limite des montants couverts par la police d’assurance responsabilité civile souscrite par TOOVALU. 

 

Les stipulations du Contrat répartissent le risque entre le Prestataire et le Client, le prix convenu reflétant cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte.

Les dispositions du présent article continueront de s’appliquer même en cas de résolution ou résiliation du Contrat constatée par décision de justice devenue définitive.

 

 

ARTICLE 8 – Propriété intellectuelle - Référencement

8.1 – Connaissances Propres

 

Par Connaissances Propres, on entend toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non, et/ou brevetées ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, nécessaires à la réalisation de la Mission, appartenant au Prestataire ou détenues par lui avant l’entrée en vigueur du Contrat ou obtenu par lui indépendamment de la réalisation des Prestations et sur lesquels il détient des droits d'utilisation.

 

Le Contrat n’emporte aucune cession ou licence des droits du Prestataire sur ses Connaissances Propres qui reste libre de les utiliser de quelque manière que ce soit pour lui-même ou avec tout tiers de son choix.

 

8.2 – Connaissances Nouvelles

 

Par Connaissances Nouvelles, on entend toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, les dossiers, les plans, les schémas, les dessins, les formules, et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non, et/ou brevetées ou non, et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant, obtenues par le Prestataire à l’occasion de la réalisation de la Mission.

Tous les droits de propriété intellectuelle afférents aux Connaissances Nouvelles sont la Propriété du Prestataire. Les éventuels titres de propriété intellectuelle sur ces Connaissances seront déposés à ses seuls frais, à son seul nom et à sa seule initiative.

 

Sous réserve du complet paiement du prix, le Prestataire concède au Client à titre non-exclusif, une licence d’utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents aux Livrables intégrant les méthodes de calculs et échantillonnage, pour ses besoins personnels et le cas échéant les besoins décrits dans la Commande. Toute autre utilisation devra faire l’objet d’un accord préalable écrit du Prestataire. Cette licence est concédée pour la durée de protection légale desdits droits de propriété intellectuelle.

 

Sont notamment concédés, les droits d’utilisation suivants :

 

  • le droit d’adapter ou de faire adapter tout ou partie des Livrables, à savoir le droit de les modifier, corriger, faire évoluer, d'établir toute version (en langue française, étrangère ou en tout langage informatique), le droit de transformer ou de faire transformer les Livrables, de transcrire, arranger ou de faire arranger en tout ou partie et sous toutes formes, écrites, numériques, intégrer ou faire intégrer tout ou partie de Livrables dans toute autre œuvre existante ou à venir, d'y intégrer tout autre œuvre, sous tout format, sur tout support,

  • le droit de reproduire ou de faire reproduire de manière permanente ou provisoire les Livrables, ou toute adaptation telle que définie aux présentes, à savoir le droit de dupliquer, imprimer, enregistrer, charger, afficher, exécuter, transmettre, stocker, et ce sur tout support (papier, magnétique, numérique, informatique, électronique, CD-Rom, CD-I, site Internet, et tous autres supports connus ou non encore connus), en tout format,

  •             le droit de représenter ou de faire représenter, à savoir le droit de publier, diffuser, (ré)éditer, exploiter, présenter des reproductions des Livrables, ou de toute adaptation telle que définie aux présentes, et ce sans limitation de tirage et par tout moyen, (télédiffusion, transmission par satellite, câblodistribution, transmission numérique en ligne ou sur support et tout autre moyen connu ou non encore connu à ce jour).

 

Le Contrat n’emporte aucune autre licence ou cession des droits du Prestataire sur les Connaissances Nouvelles qui reste libre de les utiliser de quelque manière que ce soit pour lui-même ou avec tout tiers de son choix.

 

Cependant, le Client s’interdit de communiquer les Livrables à des tiers et notamment à des concurrents du Prestataire.

 

8.3 – Livrables

Sans préjudice des dispositions des articles 8.1 et 8.2 ci-dessus, les Livrables sont la propriété du Client après complet paiement du prix.

 

8.4 – En cas de formation, notamment pour l’utilisation de la solution logicielle

 

Les supports de formation sont et demeurent la propriété du Prestataire. Néanmoins TOOVALU concède au Client un droit d'utilisation desdits supports dans les conditions définies à l’article 8.2 ci-dessus. Ils peuvent être utilisés au format PDF pour transmettre de l’information en interne. Ils ne peuvent en aucun être réutilisés par le Client à des fins commerciales, ni être divulgués à des tiers même à titre gracieux.

 

Les extraits de la formation diffusés en interne par le Client doivent toujours préciser la source, à savoir la Société TOOVALU.

8.5 - Le Client s'interdit tout agissement et tout acte susceptible de porter atteinte directement ou indirectement aux droits notamment de propriété intellectuelle du Prestataire.

Les signes distinctifs du Prestataire, tels que ses marques, dénomination sociale, noms commerciaux, noms de domaine, sont protégés par la loi.

 

8.6 - Le Client autorise le Prestataire à utiliser son nom, sa dénomination sociale et son logo pour faire état de leur relation commerciale dans le cadre de la présentation de ses activités, sur ses documents commerciaux et ses sites internet.

 

ARTICLE 9 – Confidentialité

Chaque Partie s'interdit de communiquer à quiconque, directement ou indirectement, tout ou partie des informations de toute nature, commerciale, industrielle, technique, financière, nominative, etc., qui lui auront été communiquées par l’autre Partie, ou dont elle aurait eu connaissance à l'occasion de l'exécution de la Commande ou du Contrat, et ce tant que ces informations ne seront pas tombées dans le domaine public sans faute de la partie récipiendaire.

Les Connaissances Propres et les Connaissances Nouvelles sont des informations confidentielles au sens du présent article.

Chaque Partie reconnaît que toute divulgation léserait les intérêts de l'autre Partie et engagerait sa responsabilité.

Chaque Partie se porte fort, au sens de l'article 1120 du Code civil, du respect par ses préposés, mandataires ou sous-traitants dûment autorisés, de l'engagement de confidentialité exposé ci-dessus.

 

ARTICLE 10 – Suspension des obligations

Outre les cas habituellement retenus par la jurisprudence française comme cas de force majeure, les obligations du Prestataire seront automatiquement suspendues dans les hypothèses d'événements indépendants de sa volonté expresse empêchant l'exécution normale du contrat, à savoir notamment :

-  les évènements climatiques tels que gel, grêle, neige, canicule, tempête, intempéries,

-  les tremblements de terre ;

-  l'incendie et tout évènement assimilé ;

-  tout incident électrique,

-  l'inondation ;

-  le blocage des moyens de transport pour quelque raison que ce soit ;

-  les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l'entreprise du Client ou du Prestataire ;

-  le lock-out de l'entreprise du Client ou du Prestataire,

-  le blocage des télécommunications ;

-  le blocage des réseaux informatiques ;

-  …

 

La Partie constatant l'événement devra sans délai en informer l’autre Partie. La suspension des obligations du Prestataire ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l'obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard au profit du Client.

Cependant, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l'exécution normale de leurs obligations contractuelles.

ARTICLE 11 – NON SOLLICITATION DE PERSONNEL

Sauf accord exprès contraire, les Parties renoncent à engager ou faire travailler, directement ou par personne ou société interposée, l'un quelconque des collaborateurs de l'autre Partie ayant participé à l'exécution du Contrat et ce, même si la sollicitation initiale est formulée par le collaborateur en cause. La présente obligation est valable pendant toute la durée du Contrat et pendant les 12 mois qui suivront sa cessation pour quelle que cause que ce soit.

Dans le cas où l'une des Parties ne respecterait pas cette obligation, elle s'engage à verser à l'autre Partie une indemnité égale à douze fois le montant de la rémunération mensuelle chargée du collaborateur en cause avant son départ.

 

ARTICLE 12 - Résiliation

En cas de non-respect par l’une ou l’autre des Parties d’une de ses obligations contractuelles, et en particulier en cas de défaut de paiement de tout ou partie du prix selon les modalités prévues, l’autre Partie pourra résilier le Contrat.

La résiliation interviendra alors de plein droit un mois après l’envoi d’une mise en demeure demeurée en tout ou partie infructueuse.

 

ARTICLE 13 –  Transfert

 

Le Client reconnaît irrévocablement au Prestataire le droit de transférer ou céder tout ou partie de ses droits et obligations à tout tiers de son choix.

 

ARTICLE 14 – Dispositions générales

Le fait pour le Prestataire de ne pas se prévaloir à un moment donné, de l’une quelconque des clauses des présentes, ne peut valoir renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Le Client agit en son nom propre et pour son propre compte en qualité d'entrepreneur indépendant. Il n'a ni le pouvoir, ni l'autorisation d'engager le Prestataire de quelque façon que ce soit. Aucune des dispositions du Contrat ne pourra être interprétée comme créant, entre le Client et le Prestataire un mandat, une filiale, une relation d'agent ou d'employé à employeur.


ARTICLE 15 – Litiges – Loi applicable – Médiation

Le Contrat relève du droit français.

Pour tous différends ou divergences d'interprétation relatifs à l'exécution ou à la cessation du Contrat, sauf urgence, trouble manifestement illicite ou dommage imminent, les Parties conviennent de désigner d'un commun accord un médiateur. Si au terme d'un délai de 30 jours, les parties n'arrivaient pas à se mettre d'accord sur le choix de celui-ci, le médiateur serait désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nantes (44) statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Ce médiateur réunira les Parties, effectuera toutes constatations utiles et les informera des conséquences de leurs positions respectives. Il devra leur proposer, dans un délai de 160 jours les éléments d'une solution de nature à régler leur différend tout en sauvegardant leurs intérêts légitimes. Cette proposition ne sera ni obligatoire, ni exécutoire. Les frais et honoraires de ce médiateur seront répartis par moitié entre les parties.

A défaut de solution amiable, ou en cas d’urgence, de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent, les litiges seront soumis aux tribunaux situés dans le ressort de la Cour d’appel de Rennes seuls compétents, y compris en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

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